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        盛大游戏回A草案详细披露后 世纪华通提高股份回购数量

        三国28 www.tierrasucia.com 黄一帆2018-11-20 11:10

        (图片来源:全景视觉)

        经济观察网 记者 黄一帆 在游戏行业逐渐出现资源向寡头集聚的今日,除却腾讯和网易外,昔日游戏霸主盛大游戏重回资本市场的一举一动都被市场注视。

        在抛出第一份较为简单的预案的两个月后,11月10日,作为收购主体世纪华通(002602.sz)公告了一份包括收购标的公司最近两年及一期的财务报告、同业竞争影响等内容的详尽草案。

        该份草案使得自盛大游戏纳斯达克私有化后的财务经营数字首度公开得以亮相,同时该份草案上调了配套募资上限,由原始方案的31亿元上调至61亿元。在草案中,世纪华通将61亿募资予以详尽安排,将部分资金用于补充公司流动资金。

        实际上,对于本次关乎自身能否重返资本市场的交易,母公司世纪华通也尽量考虑予以周全。

        11月17日,世纪华通首度回购公司股份,并在原有回购方案10-20亿元回购总金额的基础上,将其调至15-30亿元回购区间,将其用于实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源。同时,回购股份的价格因为公司目前财务状况、2018年半年度权益分派等情况,由42.25元/股下调至30元/股。由于在本次草案中资产发行价格已调整为19.02元/股,结合11月19日收盘价格21.79元/股,公司本次回购托底明显,以确保股份发行。

        一位浙江私募人士告诉记者,在登陆资本市场前,公司运用配套募金和回购等方式,既补充了流动资金,又对员工持股作出安排,同时又向市场传递出公司看好本次重组的积极信号。

        草案亮相:估值298亿配套61亿

        11月10日,历时两个月,上市公司世纪华通综合监管回复给出一版更为详尽的盛大游戏注入方案。

        根据计划安排,世纪华通拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权,标的资产交易价格预估为298亿元。

        其中,向宁波盛杰支付现金29.29亿元,购买其持有的盛跃网络9.83%股权;向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行14.13亿股股份,购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。而由于公司2018年半年度权益分派方案已于2018年10月31日实施完毕(10送6已于10月31日实施完毕),因此,本次发行价格调整为19.02元/股。

        关于单独向宁波盛杰采用现金支付的情况,公司在草案中就现金对价合理性予以回复。公司称,出于邵恒及歌斐资产管理有限公司所代表的创世如盛A号私募基金、创世如盛B号私募基金、创世如盛C号私募基金自身投资决策以及存在偿还中融信托债务的需求,因此采取现金。

        除此之外,上市公司拟采用询价方式非公开发行股票募集本次重组的配套资金,募集资金总额不超过61亿元,该处较原始方案上调30亿元,发行对象为不超过10名合格投资者。

        在上调的61亿元中,29.29亿用于支付现金对价,其余31.71亿用于补充上市公司流动资金、支付发行费用及中介机构费用。而在上一轮预案中,则未提及补充流动资金事宜。

        业绩承诺方面,盛跃网络18-20年承诺扣非净利润分别为20/25/30亿元,对应同比增速分别为33%/25%/20%,若不达承诺业绩将由曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁优先以股份进行补偿,不足数以现金进行补偿。同时,草案就资产减值测试方面也作出安排,强调补偿期内每个会计年度末对标的资产进行减值测试,计算减值测试补偿金额。

        此外,与其他重大资产重组类似,是否构成借壳公司需作出回复的一大重点,而前次深交所问询函中第一问也涉及是否回避重组。

        公司表示,本次交易前王苗通及其一致行动人直接和间接持有上市公司5.72亿股,占上市公司总股本的24.48%,为上市公司的实际控制人。而在本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,其仍拥有总股本21.89%。因此,实际控制人地位维持不变,故不构成借壳。

        同时,为保证公司控制权稳定,王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后12个月内不减持上市公司股份的承诺函》,本次交易完成后12个月内,不减持在本次交易前已经持有的世纪华通股票。

        值得注意的是,在交易完成后腾讯将成为世纪华通第五大股东。2018年1月12日,曜瞿如将其持有的盛跃网络11.83%的股权作价29.85亿元转让给林芝腾讯,按照298亿的交易价格计算,林芝腾讯所持股权价值35.25亿元,较年初投资额增值5.4亿元。

        盛大游戏估值、业绩详尽登场

        作为本次重组方案不构成借壳的另一个理由,世纪华通认为盛大游戏注入后双方业务将产生极大协同。

        在本次交易前,上市公司主营业务分为两块,网络游戏开发和运营业务以及各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。

        2018年2月,全球顶级游戏发行商点点互动完成并表,同时旗下天游七酷一季度公司推出《择天记》、《魔力宝贝》等游戏带来较高IP分成,由此使得世纪华通半年报游戏运营业务实现营收22.95亿元,同比增长547.2%,营业成本9.72亿元,同比增长822.6%。

        而本次收购标的公司盛跃网络为收购整合盛大游戏资产而特别设立的主体,主要经营实体为其控制的盛趣信息、蓝沙信息、盛绩信息、数龙科技等下属企业,拥有《热血传奇》系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《冒险岛》、《永恒之塔》等优质核心游戏产品和覆盖端游、页游、手游的完整业务体系。

        世纪华通方面认为,本次交易完成后,标的公司业务将与上市公司现有游戏业务板块形成显著的协同效应和规模效应,上市公司的游戏研发、IP运营、渠道拓展、品牌推广等能力将得到显著提升。

        同时,盛跃网络注入世纪华通后,公司认为,盛跃网络与上市公司的同业竞争情形将得到彻底消除。本次交易将有助于上市公司避免同业竞争、减少关联交易。通过本次交易,上市公司的治理结构得到完善,独立性得到增强。

        申万宏源分析师顾晟在研报中指出,世纪华通旗下游戏业务涵盖游戏研发和运营,目前上市公司已经形成了全球化的全产业链游戏业务体系,此次收购盛跃网络,结合盛跃网络优质的IP储备和全品类的强大研发运营能力,有望进一步壮大公司的游戏业务布局,提升公司游戏业务的综合竞争力。

        根据普华永道方面出具的审计报告显示,盛大游戏运营主体盛跃网络2016年度、2017年度及2018年1-8月分别实现扣除股份支付费用影响后净利润15.87亿元、17.43亿元和13.88亿元。

        而同时,据上述2017年与2018年数字计算,盛跃网络本次交易中评估值对应的市盈率为19.56倍及14.52倍,低于对比同行业上市公司市盈率。上述浙江私募人士告诉记者,从近年上市公司收购游戏公司的案例来看,15倍的市盈率也并不算贵。

        值得注意的是,盛大游戏在2015年被世纪华通取得控制权后,利润得以飞跃。在2014年、2015年度,盛大游戏净利润为16.28亿和6.80亿元。

        这其中,部分归功于公司发生的移动端转向。根据重组草案的披露,公司PC端收入占总收入的比重由2016年的62.05%到了2018年1-8月的49.09%;移动端由33.6%上升至45.53%。

        另一组值得注意的数字是公司自主运营游戏收入和授权运营收入。

        据了解,在自主运营模式下,标的公司的主营业务成本通常为向渠道支出的广告费、分成款等,游戏玩家账户数据、充值计费系统等重要数据库都由标的公司负责管理和维护。

        而授权运营模式是指标的公司授权其他游戏发行商或大型游戏平台(如腾讯),在一定区域范围内独家代理公司自研游戏的一种模式。在授权运营模式下,标的公司的主营业务收入通常为发行商支付的分成款。

        而目前,两者比重已由2016年的63.16%和36.84%变为2018年1-8月的54.21%和45.79%。

        一位游戏行业业内人士表示,“这二者并没有好坏之分,盛大游戏的端游基本上都以自主运营为主,但是手游业务,因为跟腾讯有战略上的合作,这么优秀的渠道进行推广,所以目前来看代理模式比例相当高。但是马上要上线的《光明勇士》等一些游戏还是公司自己发行的,就是未来自主发行这块肯定会慢慢起来。”同时他表示,因为代理模式下,推广成本会很低,所以目前企业的毛利率就相当高。

        根据草案显示,标的公司201及6年度、2017年度、2018年1-8月期间综合毛利率分别为81.38%、74.08%和80.46%。公司认为,与同样具有长IP(征途)生命周期的巨人网络具有一定的相似度,毛利率也较为接近。

        此外,另一块未被挖掘的收入是即将上线的新游。上述业内人士表示,“收入跟产品节奏是有高度相关的,一般公司都会集中在Q4上线产品。”根据草案显示,在接下来的两个月中将有包括光明勇士、辐射避难是Online等8款游戏上线。

        天风证券传媒分析师文浩指出,考虑本次收购盛跃网络以及配套融资61亿元的摊薄,公司体量有望达到473+61+298=832亿,18-20年备考利润达30.7/38.0/45.9亿,长期看公司有望成为海内外研发一体的国际娱乐公司。结合前述情况且公司10月25日公告以资本公积每10股转增6股,将目标价修正为24.85元。由于公司停牌时间近5个月,游戏行业受版号问题及市场影响估值中枢有所下行,但考虑公司近期10~20亿回购释放积极信号对冲估值下行风险,因此不必过度悲观。

        华东采访部记者
        关注上市公司的资本运作和资本市场中所发生的好玩的事,对未知事物充满好奇,对已知事物挖掘未知面。
        关注领域:上市公司、券商、新三板。擅长深度报道。

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